Гражданско-правовая ответственность лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах

Курсовая работа на тему: Гражданско-правовая ответственность лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах.

Год: 2023

Объем: 39 стр.

Постановлением Пленума ВАС № 62 было закреплено посильное для истца бремя доказывания, установлены критерии добросовестности и разумности, определены обстоятельства, освобождающие директора от гражданско-правовой ответственности. Тем не менее в доктрине и в судебной практике так и не сложилось однозначной позиции по поводу правовой природы ответственности директора, а также понимания основания и условий его ответственности. В частности, содержания таких понятий «обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно», «заботливость и осмотрительность», «разумный предпринимательский риск», «вина». Анализ данных положений является целью настоящей курсовой работы.

Объектом исследования являются общественные отношения, складывающееся в процессе привлечения директора к гражданско-правовой ответственности перед обществом.

Предметом исследования являются теоретические конструкции, предложенные отечественными и зарубежными учеными при оценке природы ответственности директора перед юридическим лицом (вопросы привлечения к субсидиарной ответственности по законодательству о банкротстве, привлечения к ответственности перед участниками общества - остаются за рамками настоящей работы), а также состава правонарушения директора. Понимая широту и многогранность темы, автор остановится на проблемах природы ответственности, а также основания и условий ответственности, которые являются краеугольным камнем данной проблематики.

Введение________________________________________________________ 3

Глава 1. Правовая природа ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа______________________________________________________ 5

Глава 2. Основание и условия ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа_____________________________________________________ 16

§1. Противоправность____________________________________________________ 16

§2. Убытки____________________________________________________ 25

§3. Причинно-следственная связь____________________________________________________ 27

§4. Вина____________________________________________________ 28

Заключение_______________________________________________________ 31

Список использованных источников и литературы_______________________________________________________ 32

1.      Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 No 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. No 32.

2.     Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 No 14-ФЗ // СЗ РФ. 1996. No 5.

3.     «Концепция развития гражданского законодательства Российской Федерации» (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009).

4.     Информационные письма Банка России от 25.12.2019 N ИН-06-14/99 "О Рекомендациях исполнительным органам финансовых организаций", от 28.02.2019 N ИН-06-28/18 «О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации».

5.     Aktiengesetz. URL:

https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/

6.     Companies                             Act                             2006.                                              URL:

https://www.imolin.org/doc/amlid/UK_Companies_Act_2006.pdf

7.     Агарков М.М. К вопросу о договорной ответственности / Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву. Т. 2: Общее учение об обязательствах и его отдельных видах. С. 114-155.

8.     Алейникова В.В. Страхование гражданской ответственности единоличных членов коллегиальных исполнительных органов хозяйственных обществ: Дис канд. юрид. наук. М., 2016. 198 с.

9.     Ананьев А. Систематика обязанностей директоров в Великобритании, США и Германии // Цивилистика (Журнал РШЧП). Выпуск №2 / март-апрель / 2022. С. 133-170.

10. Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Общие положения. 3- е изд., стер. М.: Статут, 2001. Кн. 1.

11. Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц. // Вестник ВАС РФ. 2013. №6. С. 36-79.

12. Гутников   О.В.   Гражданско-правовая     ответственность                       в отношениях, связанных с управлением юридическими лицами: Дис             д-ра юрид. наук. М.,

2018. 599 с.

13. Гутников  О.В.  Корпоративная  ответственность   в гражданском       праве: монография. М.: ИЗиСП, КОНТРАКТ, 2019. 544 с.

14. Гутников   О.В.  Развитие   корпоративной   ответственности   в судебной практике // Журнал российского права. 2021. № 6. С. 48-65.

15. Гутников О.В. Фидуциарные обязанности в российском корпоративном праве // Гражданское право. 2019. № 6. С. 25 - 29.

16.   Гутников О.В. Юридическая ответственность в корпоративных отношениях

// Вестник гражданского права. 2014. № 6. С. 51 - 117.

17. Егоров А.В. Агентский договор: опыт сравнительного анализа законодательных и теоретических конструкций // Журнал сравнительного права. 2002. № 1. С. 121 - 178.

18. Егоров А.В. Ответственность директора и корпоративный конфликт // Цивилистика. 2022. №2. С. 171-191.

19.   Егоров А.В. Понятие посредничества в гражданском праве: Дис  канд.

юрид. наук. М., 2002. 213 с.

20. Егоров А.В., Ширвиндт А.М., Папченкова Е.А. Представительство: исследование судебной практики / Москва: Статут, 2016. 381 с.

21. Егоров А.В., Усачева К.А. Субсидиарная ответственность за доведение до банкротства - неудачный эквивалент западной доктрины снятия корпоративного покрова // Вестник ВАС РФ. 2013. № 12. С. 6-61.

22. Интервью с Е.А. Сухановым: «За неоправданный риск у директора должна быть ответственность только перед компанией, а кредиторы должны думать о себе...» // Цивилистика (Журнал РШЧП). Выпуск №2 / март-апрель / 2023

23. Иоффе О.С., Толстой Ю.К. Новый Гражданский кодекс РСФСР. Л.: Изд-во ЛГУ, 1965. 451 c.

24. Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации / А.О. Батищев, А.А. Громов, А.Г. Карапетов и др.; отв. ред. А.Г. Карапетов. Москва: М-Логос, 2022. 1496 с.

25. Ключарева Е.М. Обязанности и ответственность членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США): Дис. … канд. юрид. наук. М., 2023. 216 с.

26. Ключарева Е.М. Стандарты доказывания по делам о привлечении к ответственности членов органов управления юридических лиц в праве России, Германии, Великобритании и штата Делавэр (США): Дис  магистра

юриспруденции. М., 2015. 270 с.

27. Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. М.: Статут, 2014. 141 с.

28. Кузнецов А.А. Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник ВАС РФ. 2013.

№ 10. (Справочно-правовая система «Консультант-Плюс»).

29. Кузнецов А.А. Орган юридического лица как его представитель // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2014. N 10. С. 4-31.

30. Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. М.: Статут, 2017. 167 с.

31. Лиханов А.С., Чичакян Р.А. Максимизация акционерной стоимости или помощь стейкхолдерам - чьи цели преследуют директора, управляя корпорацией? // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2021. N 6. С. 121-135.

32. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М.: Статут, 2008. 511 с.

33. Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки // Убытки и

практика их возмещения: Сборник статей / отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2006. С. 329-372.

34. Маслов А.А. Солидаритет требований юридического лица о взыскании убытков с директора и об исправлении вреда третьими лицами // Корпоративное право: проблемы и решения Вып. 2 / под ред. И.С. Чупрунова. М., 2023. С. 197-247.

35. Михайлов В.С. Причинно-следственная связь как условие деликтной ответственности: Дис канд. юрид. наук. М., 2021. 239 с.

36. Могилевский С.Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010. 421 с.

37. Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью": в 2 томах / В.А. Вайпан, А.В. Габов, Е.П. Губин и др.; под ред. И.С. Шиткиной. Москва: Статут, 2021. Т. 1.

38. Перкинз Р.Б. Иски частных лиц по Закону «Об акционерных обществах» // Законодательство. 2005. N 9. С. 53-65.

39. Российское гражданское право: учебник: в 2 т. / В.С. Ем, И.А. Зенин, Н.В. Козлова и др.; отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Статут, 2011. Т. 1. (автор главы – Е.А. Суханов). 958 с.

40. Синицын С.А. Деликтная ответственность в корпоративном праве // Журнал российского права. 2019. № 10. С. 54-68.

41. Степанов Д.И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. N 1. СПС «КонсультантПлюс».

42. Степанов Д.И., Михальчук Ю.С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике. М.: Статут, 2018. 207 с.

43. Степанов Д.И. Экономический анализ корпоративного права // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2016. N 9. С. 104-167.

44. Суханов Е.А. в кн.: Гражданское право: Учебник. Т. 1: Общая часть / Отв. ред. Е.А. Суханов. 391 с.

45.   Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право. М.: Статут, 2014. 456 с.

46. Уголовное право Российской Федерации. Общая часть: учебник для вузов / Н.Н. Белокобыльский, Г.И. Богуш, Г.Н. Борзенков и др.; под ред. В.С. Комиссарова, Н.Е. Крыловой, И.М. Тяжковой. М.: Статут, 2012. [Справочно- правовая система «Консультант-Плюс»].

47. Цитович П. Проект положения об акционерных обществах // Журнал гражданского и уголовного права. 1873. Ноябрь. Кн. 6.

48. Цепов Г.В. Можно ли судить за глупость? Деловое суждение и его объективная оценка // СПС «КонсультантПлюс».

49. Чупрунов И.С. Возмещение директором убытков из привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности: особый режим или общие правила? // Цивилистика (Журнал РШЧП). Выпуск №2 / март- апрель / 2023. С. 164-179.

50. Чупрунов И.С. Начало «новой жизни» в российском корпоративном праве. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 8. С. 25-68.

51. Чупрунов И.С. Влияние одобрения акционеров на ответственность директора перед корпорацией. Развернутый комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 17.09.2019 N 305-ЭС19-8975 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2020. N 7. С. 112-167.

52. Шиткина И.С. Исполнительные органы хозяйственного общества: монография. Москва: Статут, 2022. 316 с.

53. Шиткина И.С. в кн.: «Корпоративное право: Учебный курс» (том 1) (отв. ред. И.С. Шиткина) («Статут», 2017). 976 с.

Зарубежная научная литература

54. Bainbridge. Director Primacy in Corporate Takeovers: Preliminary Reflections // Stanford Law Review.

55. Bydlinski F. Probleme der Schadensverursachung nach deutschem und osterreichischem Recht. Enke, 1964.

56. Cahn A., Donald D.C. Comparative Company Law. Text and Cases on the Laws Governing Corporations in Germany, the UK and the USA. Cambridge University Press, 2010.

57.   Coase R. The Nature of the Firm // Economica. 1937. Vol. 4.

58. Geis G. Law School for everyone: Corporate Law Course Guidebook. Published by The Great Courses. 2020. Р. 28

59. Gerner-Beuerle C., Schuster E.P. Mapping Directors’ Duties: Strategies and Trends in the EU.

60. Klappstein V. Directors' Duties and Liability in Germany // Annex to Study on Directors' Duties and Liabiliity prepared for the European Commission.

61.   Koziol H. Basic Questions of Tort Law from a Germanic Perspective.

62. Licht A.N. Stakeholder Impartiality: A New Classic Approach for the Objectives of the Corporation. European Corporate Governance Institute - Law Working Paper No. 476/2019.

63. Radin S.A. The Business Judgment Rule. Fiduciary Duties of Corporate Directors. New York, 2009. Vol. I. P. 26.

64.   Ridley A., Shepherd C. Company Law. New York: Routledge, 2015.

65. Schulz M., Wasmeier O. The Law of Business Organizations: A Concise Overview of German Corporate Law. Springer, 2012. P. 23.

66. The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach / R. Kraakman J., Armour and others – 3rd edit. Published by Oxford University Press. 2017.

67. The Director’s Handbook: Your duties, Responsobilities and Liabilities. London, 2010.

68. Williamson O.E. Markets and Hierarchies: Analysis and Antitrust Implications. Oxford, 2015.

Российская судебная практика

69. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». «Экономика и жизнь» (Бухгалтерское приложение), N 34, 30.08.2013.

70. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» «Российская газета», N 140, 30.06.2015.

71. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» "Российская газета", N 70, 04.04.2016.

72. Постановление Президиума ВАС РФ от 6 сентября 2011 г. No 2929/11 по делу No А56-44387/2006.

73. Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2012 N 12505/11 по делу N А56- 1486/2010.

74. Определение Верховного Суда РФ от 16.08.2019 N 304-ЭС19-12958 по делу N А27-27786/2017.

75. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65- 3053/2019.

76. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 N 305-ЭС22-11906 по делу N А40- 96008/2021.

77. Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.10.2015 N Ф02-4910/2015 по делу N А33-15192/2014.

78. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.07.2016 N Ф05-10158/2016 по делу N А41-29354/15.

79. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 февраля 2017 г. No Ф03-6486/2016 по делу No А59-3982/2015.

80. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2017 г. по делу No А56-82302/2015.

81. Постановление   Пятнадцатого   арбитражного апелляционного суда                  от 12.03.2021 N 15АП-1974/2021 по делу N А53-33696/2020.

82. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А40-152289/2020.

83. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.09.2022 по делу N А41-64372/2021.

Зарубежная судебная практика

84.   BGH Urteil von 22.06.2021 Nr. II ZR 140/20. NJW-RR 2021, 1337.

85.   Cede & Co. v Technicolor. 634 A.2d 345 (Del. 1993).

86.   Dorchester Finance Co v Stebbing (1989) BCLC 498

87.   Item Software (UK) Ltd v Fassihi [2004] EWCA Civ 1244; [2005] ICR 450.

88.   Percival v Wright [1902] 2 Ch 421

89.   Ultraframe (UK) v Fielding (2005).

90.   Vivendi SA v Richards (2013).